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当社は、本日開催の取締役会において、平成27年4月1日(予定)を効力発生日とする会社分割による持株会社体制への移行に向けて、当社の100%子会社との間で吸収分割契約を締結すること及び平成27年4月1日付(予定)で商号を「サンデンホールディングス株式会社」とし TEIN/テイン ダウンサス HIGH.TECH ニッサン ノート E11 2005.01-2012.08 テイン ダウンサス、事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせるための定款変更を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本件会社分割(以下「本件分割」といいます。)及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、、平成26年6月20日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。なお、本件分割は、当社の100%子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。


Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行

1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、グループビジョンである「グローバル エクセレント カンパニーズ」の実現をめざし [EST-707] ESPELIR / スーパーダウンサス トヨタ マークII GX105 H8/9~12/10 1G-FE 4WD 2.0L、新たな企業価値の創造に向けた取組みを積極的に展開しております。平成26年1月28日付及び同年5月12日付プレスリリースにてお知らせしたとおり、この度、更なるグローバル成長を実現していくために、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制の再構築が必要であると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。当社グループが持株会社体制へ移行する目的として、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を掲げております。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程

 分割準備会社設立承認取締役会:平成26年5月12日
 分割準備会社の設立       :平成26年5月13日
 吸収分割契約承認取締役会   :平成26年5月22日
 吸収分割契約締結         :平成26年5月22日
 吸収分割契約承認定時株主総会:平成26年6月20日(予定)
 吸収分割の効力発生日      :平成27年4月1日(予定)
(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資のサンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社、サンデン住環境システム分割準備株式会社、サンデンESコアデバイス分割準備株式会社、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社(以下、各会社を個別に「承継会社」又は「各承継会社」といいます。)を承継会社とする分社型の吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。なお、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社は、その株式その他の金銭等を当社に交付いたしません。


吸収分割承継会社 普通株式の数
サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社 9,800株
サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社 9,800株
サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社 9,600株
サンデン住環境システム分割準備株式会社 1,800株
サンデンESコアデバイス分割準備株式会社 1,800株

(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(5)本件分割により増減する資本金等
該当事項はございません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本件分割により、各承継会社は、それぞれ、自動車空調システム事業、自動車空調用コンプレッサー事業、流通システム事業、住環境システム事業、自然系冷媒コンプレッサー事業 タナベ tanabe DF210 ダウンサス 1台分 ムーヴ CBA-L150S 02/10~06/9 FF TB サスペンション、、技術開発機能及び総務、経理、人事、物流等の業務に関する機能に関して有する資産、負債、雇用契約その他の一切の権利義務(本件吸収分割契約に別段の定めがあるものを除く。)を承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割後、当社及びそれぞれの承継会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及びそれぞれの承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本件分割後において当社及びそれぞれの承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
なお、それぞれの承継会社が承継する債務及び義務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

3.本件分割の当事会社の概要

分割会社
平成26年3月31日現在
承継会社①
平成26年5月13日設立時現在
承継会社②
平成26年5月13日設立時現在
(1)名称 サンデン株式会社 サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社 サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社
(2)所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市寿町20番地
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 満也 代表取締役社長 山本 満也 代表取締役社長 山本 満也
(4)事業内容 自動車機器事業
流通システム事業 他
本件分割前は事業を行っておりません。 本件分割前は事業を行っておりません。
(5)資本金 11,037百万円 10百万円 10百万円
(6)設立年月日 昭和18年7月30日 平成26年5月13日 平成26年5月13日
(7)発行済株式数 140,331,565株 200株 200株
(8)決算期 3月31日 3月31日 3月31日
(9)大株主及び持株比率 日本マスタートラスト 6.97 %
信託銀行株式会社(信託口)
サンデン取引先持株会 4.89%
株式会社みずほ銀行 3.63%
株式会社群馬銀行 3.63%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 3.45%
サンデン株式会社 100% サンデン株式会社 100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績(平成26年3月期)
純資産 65,651百万円(連結) 10百万円(単体) 10百万円(単体)
総資産 277,920百万円(連結) 10百万円(単体) 10百万円(単体)
1株当たり純資産 443.68円(連結) 5万円(単体) 5万円(単体)
売上高 274,786百万円(連結)
営業利益 4,858百万円(連結)
経常利益 4,976百万円(連結)
当期純利益 5,843百万円(連結)
1株当たり当期純利益 42.65円(連結)
承継会社③
平成26年5月13日設立時現在
承継会社④
平成26年5月13日設立時現在
承継会社⑤
平成26年5月13日設立時現在
(1)名称 サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社 サンデン住環境システム分割準備株式会社 サンデンESコアデバイス分割準備株式会社
(2)所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市寿町20番地
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 満也 代表取締役社長 山本 満也 代表取締役社長 山本 満也
(4)事業内容 本件分割前は事業を行っておりません。 本件分割前は事業を行っておりません。 本件分割前は事業を行っておりません。
(5)資本金 20百万円 10百万円 10百万円
(6)設立年月日 平成26年5月13日 平成26年5月13日 平成26年5月13日
(7)発行済株式数 400株 200株 200株
(8)決算期 3月31日 3月31日 3月31日
(9)大株主及び持株比率 サンデン株式会社 100% サンデン株式会社 100% サンデン株式会社 100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績(平成26年3月期)
純資産 20百万円(単体) 10百万円(単体) 10百万円(単体)
総資産 20百万円(単体) 10百万円(単体) 10百万円(単体)
1株当たり純資産 5万円(単体) 5万円(単体) 5万円(単体)
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
1株当たり当期純利益
承継会社⑥
平成26年5月13日設立時現在
承継会社⑦
平成26年5月13日設立時現在
(1)名称 サンデン先端技術開発分割準備株式会社 サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社
(2)所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市寿町20番地
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 満也 代表取締役社長 山本 満也
(4)事業内容 本件分割前は事業を行っておりません。 本件分割前は事業を行っておりません。
(5)資本金 10百万円 10百万円
(6)設立年月日 平成26年5月13日 平成26年5月13日
(7)発行済株式数 200株 200株
(8)決算期 3月31日 3月31日
(9)大株主及び持株比率 サンデン株式会社 100% サンデン株式会社 100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績(平成26年3月期)
純資産 10百万円(単体) 10百万円(単体)
総資産 10百万円(単体) 10百万円(単体)
1株当たり純資産 5万円(単体) 5万円(単体)
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
1株当たり当期純利益

(注) 承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため 【ランディ ダウンサス】RS-R SC25 19/1~22/11 MR20DE 1台分 Ti2000 DOWN (N700TW、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。


4.分割する部門の事業概要
(1)分割する部門の事業内容

承継会社 分割する部門の事業内容
サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社 自動車空調システム事業
サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社 自動車空調用コンプレッサー事業
サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社 流通システム事業
サンデン住環境システム分割準備株式会社 住環境システム事業
サンデンESコアデバイス分割準備株式会社 自然系冷媒コンプレッサー事業
サンデン先端技術開発分割準備株式会社 技術開発機能
サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社 総務、経理、人事、物流等の業務に関する機能

(2)分割する部門の経営成績

分割する部門の事業内容 平成26年3月期
分割事業売上高
(a)
平成26年3月期
当社売上高(単体)
(b)
比率
(%)
(a÷b)
自動車空調システム事業 11,476百万円 145,814百万円 7.9%
自動車空調用コンプレッサー事業 64,263百万円 44.1%
流通システム事業 67,262百万円 46.1%
住環境システム事業 2,060百万円 1.4%
自然系冷媒コンプレッサー事業 753百万円 0.5%
技術開発機能 - -
総務、経理、人事、物流等の業務に関する機能 - -
145,814百万円 145,814百万円 100%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成26年3月31日現在)
<サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社>

資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 11,166百万円 流動負債 11,176百万円
固定資産 1,179百万円 固定負債 554百万円
合計 12,344百万円 合計 11,729百万円

<サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社>

資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 21,851百万円 流動負債 21,861百万円
固定資産 8,493百万円 固定負債 3,810百万円
合計 30,345百万円 合計 25,672百万円

<サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社>

資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 26,201百万円 流動負債 26,221百万円
固定資産 1,981百万円 固定負債 599百万円
合計 28,181百万円 合計 26,820百万円

<サンデン住環境システム分割準備株式会社>

資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 1,610百万円 流動負債 1,118百万円
固定資産 35百万円 固定負債 36百万円
合計 1,645百万円 合計 1,155百万円

<サンデンESコアデバイス分割準備株式会社>

資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 652百万円 流動負債 254百万円
固定資産 92百万円 固定負債 0百万円
合計 744百万円 合計 254百万円

<サンデン先端技術開発分割準備株式会社>

資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 801百万円 流動負債 1,109百万円
固定資産 324百万円 固定負債 16百万円
合計 1,126百万円 合計 1,126百万円

<サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社>

資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 15百万円 流動負債 36百万円
固定資産 21百万円 固定負債 0百万円
合計 36百万円 合計 36百万円

5.会社分割後の状況
(1)分割会社の状況

(1)名称 サンデンホールディングス株式会社
(2)所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 満也
(4)事業内容 純粋持株会社
(5)資本金 11,037百万円
(6)決算期 3月31日

(2)吸収分割承継会社の状況

(1)名称 サンデンオートモーティブエアコンシステム株式会社(予定) サンデンオートモーティブデバイス株式会社(予定)
(2)所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市寿町20番地
(3)代表者の役職・氏名 未定 未定
(4)事業内容 自動車空調システム事業 自動車空調用コンプレッサー事業
(5)資本金 500百万円 500百万円
(6)決算期 3月31日 3月31日
(1)名称 サンデンリテールシステムズ株式会社(予定) サンデン住環境システム株式会社(予定)
(2)所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市寿町20番地
(3)代表者の役職・氏名 未定 未定
(4)事業内容 流通システム事業 住環境システム事業
(5)資本金 500百万円 100百万円
(6)決算期 3月31日 3月31日
(1)名称 サンデンESコアデバイス株式会社(予定) サンデン先端技術開発株式会社(予定)
(2)所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市寿町20番地
(3)代表者の役職・氏名 未定 未定
(4)事業内容 自然系冷媒コンプレッサー事業 自動車空調機器、流通システム機器、住環境システム機器等に関する技術開発
(5)資本金 100百万円 10百万円
(6)決算期 3月31日 3月31日
(1)名称 サンデンエグゼクティブサービス株式会社(予定)
(2)所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地
(3)代表者の役職・氏名 未定
(4)事業内容 当社グループの総務、経理、人事、物流等に係る専門機能
(5)資本金 10百万円
(6)決算期 3月31日

6.今後の見通し
承継会社は当社の100%子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本件分割後、当社は持株会社となるため 、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入が中心となり RX270/バージョンL【AGL10W】【24/4~】【詳細要確認】RS★R DOWN1台分【smtb-TD】【saitama】、また費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。

(参考)当期業績予想(2014年5月12日公表分)及び前期実績(連結)
(単位:百万円)

売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期連結業績予想
(2015年3月期)
290,000 7,000 7,000 5,000
前期連結実績
(2014年3月期)
274,786 4,858 4,976 5,843

Ⅱ.定款の変更

1.定款変更の目的
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「サンデンホールディングス株式会社」に変更し
2017-10-24
、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。


2.定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。


3.定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会  平成26年6月20日(予定)
定款変更の効力発生日        平成27年4月1日(予定)


定款変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

(下線は変更部分を示します。)

現 行 定 款 変  更  案
(商号)
第1条 当会社はサンデン株式会社と称し、英文では、SANDEN CORPORATIONと表示する。
第2条 (条文省略)
(目的)
第3条 当会社は次の事業を行うことを目的とする。

1.電気機械器具の製造販売
2.自転車部品の製造販売
3.燃焼機器具の製造販売
4.計量器具の製造販売
5.自動車部品の製造販売
6.電気通信機および同部品の製造販売
7.空調、衛生、その他住宅設備機器の製造販売
8.金型の製造販売
9.医療機器・用具の製造販売
10.前各号記載の製品および部品の輸出入業ならびに製造販売のための海外投資事業および前各号記載の製品および部品に係る海外技術援助事業に関するコンサルタント業務
11.コンピュータのソフトウェアの開発および販売ならびに情報処理サービス
12.総合リース業および貸金業
13.土木建築工事などの建設工事および管工事の請負、設計および監理
14.損害保険代理業および生命保険募集業
15.清涼飲料および食料品等の販売
16.不動産の売買およびその賃貸借、仲介、管理
17.貨物利用運送事業および倉庫業
18.労働者派遣事業
19.有料職業紹介事業
20.自動車販売業
21.古物営業
22.前各号に附帯関連する一切の事業

(新設)
第4条~第35条 (条文省略)
(新設)

(商号)
第1条 当会社はサンデンホールディングス株式会社と称し、、英文では、SANDEN HOLDINGS CORPORATIONと表示する。
第2条 (現行どおり)
(目的)
第3条 当会社は次の各号に掲げる事業を行う会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。
1.(現行どおり)
2.(現行どおり)
3.(現行どおり)
4.(現行どおり)
5.(現行どおり)
6.(現行どおり)
7.(現行どおり)
8.(現行どおり)
9.(現行どおり)
10.(現行どおり)

11.(現行どおり)
12.(現行どおり)
13.(現行どおり)
14.(現行どおり)
15.(現行どおり)
16.(現行どおり)
17.(現行どおり)
18.(現行どおり)
19.(現行どおり)
20.(現行どおり)
21.(現行どおり)
22.(現行どおり)

当会社は、前項各号に掲げる事業を行うことができる。
第4条~第35条 (現行どおり)
附則
第1条および第3条の変更は、平成27年4月1日に効力が生ずるものとする。なお、本附則は、

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2017-10-24

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